至正十四年九月，为了剿灭义军，打通大运河通往大都的粮道，蒙元丞相脱脱亲帅草原诸王、中原诸省、西域诸汗国、以及属国高丽等处兵马，共计四十万大军，号称百万，南征高邮义军。
一时间，旌旗遮天蔽日，军马绵延望不到边际，整个华夏为之震动。
张士诚组织义军节节抵抗，无奈蒙元兵马太多，又多是各地抽调的精锐部队，张士诚抵挡不住，不一日，脱脱大军已经兵临高邮城下。
郝仁帅三千骑兵远道支援张士诚，可不是用三千兵马与四十万大军硬拼的，他求个急公好义的名声，又与张士诚签订几张合同，已经足够了，他料定张士诚死不了，脱脱进犯的又不是自己的地盘，犯不上损兵折将，与敌血战。
张士诚早已经杀红眼，不肯罢休，将高邮的十余万军队，列阵城下迎战脱脱四十万大军。
蒙元军阵中，以草原诸王的军队为主，掺杂着阿速人、回回、高昌、斯拉夫、高丽等诸多人种士兵，相貌和旗甲五花八门，简直就像是多国联军。
张士诚虎目长髯，端坐在中军马上，握着双手长苗刀，颇有几分帝王之气，他对郝仁郝仁道：
“贤弟，你这层层抵抗，以拖待变的手段，不灵了，脱脱已经打到我的都城了，如今只有背水一战了！”
“敌兵势力大，一时恐怕难以战胜，孙子曰‘昔日之善战者，先为不可胜，以待敌之可胜，可胜在敌，不可胜在己’，诚王据城死守，国祚带兵在外，分散其兵力，只要高邮不破，总有战胜脱脱的手段，我已经派参军刘伯温到大都离间脱脱君臣（刘伯温在刨坟的路上），脱脱若失势，战败这百万大军，易如反掌！”郝仁引经据典，朗朗上口的说。
郝仁吹嘘的什么离间计，根本就是子虚乌有。
他在地摊文学上，看过关于对高邮之战的故事，大致了解战争经过，所以他吹嘘自己用了离间脱脱君臣的关系，坚定张士诚的抵抗决心，也为自己的能力张本。
反正脱脱早晚要失势，干脆就吹牛说自己用计，到时候事情真的发生了，谁还能考证？天下诸侯，还不纳头就拜？
“就依照贤弟的计策，等我战过这一阵，就据高邮死守，但愿贤弟的离间之计，早日奏效！”
张士诚也想依高邮死守，奈何各地方退下来的兵士有十万之多，高邮没那么多的粮食养活这许多人，困也要困死在高邮了，所以，张士诚决定，在高邮城下，再与脱脱战上一阵。
“我与诚王压住阵脚，接应诚王回城！”郝仁道。
“贤弟保重！”
“诚王保重！”
未己，双方擂鼓助威，战端一开，双方数十万之众互相冲杀，场面异常惨烈。
张士诚的三个弟弟张士信、张士义、张士德、并李伯升等一应武将，早年干的是贩私盐的勾当，过的是刀口上舔血的日子，打起仗来，异常骁勇。
脱脱大军，以蒙古诸王、及西域诸汗国的兵马作为先锋，这些军队一直生活在草原，战斗力基本还保持在成吉思汗时代的水平，不似汉地的蒙古兵那般腐化。打起仗来就像喝酒一样，兴奋的嗷嗷直叫。
蒙元多国部队与高邮义军战了两个时辰，高邮义军逐渐支撑不住，义军如潮水一般的溃退下来。
最先溃退的是步兵，张士德、张士诚等率领着骑兵拼死抵挡一番，掩护步兵撤退撤退入，高邮义军再也控制不住局面，全线溃退了。
“贤弟，帮我挡住他们，掩护我入城！”张士诚浑身带血，狼狈的往城内跑。
郝仁在高邮半月余，受到张士诚相当高的礼遇，大家都是义军，此时再不做点像样的抵抗，确实有些不够意思了！
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